会社設立と提出書類

会社設立と定款

会社設立などのホームページでよく見かける定款(ていかん)ってご存知ですか?実はあれは、会社になくてはならないものです。

定款(ていかん)について

会社の定款はある意味では、被雇用者を守るためのものでもあるのです。1800年代のイギリスでは、労働者はひどく不衛生な所で、重労働かつ低賃金の労働を強いられてきました。そんなことが無いようにしているのが、定款なのです。もう気づいた方もいると思います。これは会社の「憲法」のようなものです。ちなみに「法律」だと思った人は、意味合いから判断して、80点といった所でしょうか?

実際の憲法は、国民から国家に向けた法律なので、定款は、労働者が会社に向けた法律となります。あくまで、会社への法律なので、普通の法律は、国家が国民に課したものなので、憲法と考えるべきでしょう。この定款には、会社の目的や内部組織、ほかに、活動に関することなどを記載されています。

ちなみに、会社設立の際に最初に記載された定款が、原子定款と呼ばれています。株式会社を設立の際には、公証人の認証が必要となるので、注意しましょう。

定款(ていかん)の記載事項

定款に記載することは基本的に以下の3つです。

それぞれ説明していきましょう。

絶対的記載事項
この名前の通り、絶対記載事項とは、絶対に記載しなければならない事柄です。この絶対的記載事項に記載しなければならないのは、「会社名(商号)」、「事業内容」、「資本金」、「本店の所在地」、「発起人の氏名と住所」となっています。ここのいすれかを記載していない場合、定款自体が無効となりますので、注意しましょう。

相対的記載事項
定款に書かなくても特に問題は無いのですが、書かないと効果が無い、認められない事柄となります。例をあげると変態設立事項などの関する取り決めや種類株式に関する取り決めなどがこれに当てはまりますので、一応、チェックしておきましょう。

ちなみに、変態設立事項とは、変な意味ではありません。変な意味で想像した人は、壁に手をついて少し反省しましょう(サルか!)。変態設立事項とは、会社を設立させる際に、現物出資を行う場合などに記載するもので、原則として裁判所に選任された監査役の検査を受けなければならない事項を言います。

任意的記載事項
この事項は定款に書いても何の効力も定款への影響もありません。そのため、定款に関係なく定めても、効力を持つ事柄を書くのがいいと思います。会社の事業年度や利益などを書いてもいいでしょう。ただ、書いて提出した後に変更をする場合には、定款変更手続が必要となります。

電子定款(でんしていかん)とは?

この制度は、平成14年の4月1日に施行されたもので、公証現場では電子定款の認証を行っているそうです。確認の方法はもちろん電子署名です。この電子定款のおかげで、インターネットにより、定款の認証を受けられるようになりました。しかし、この電子定款を使う際には、少し面倒な手続きを利用する前に行わなければいけないそうですので、一般にはあまり普及していないそうです。

そのために、現在では司法書士や会社設立代行を行っている、一部の専門家しか使っていないそうです。しかし、この電子定款を使えば、紙の定款認証に必要だった印紙代の4万円が節約できます。

電子署名とは、デジタル文書の正当性を保証するために付けられる署名情報を言います。公開鍵呼ばれる鍵で暗号化して、秘密鍵で復元することになります。この際、公開鍵も秘密鍵も同一の人物のもので無ければいけません。

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2015/2/18 更新

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